一场30多亿的跨境收购案，正在上演，主角便是环旭电子（601331.SH）。日前，环旭电子披露，拟发行股份支付现金购买一家欧洲公司Financière AFG S.A.S.（下称“FAFG”或标的公司）的股权。从此次收购标的公司FAFG的增值率和市盈率来看，环旭电子不算吃亏。但是FAFG的业务中，却有个关键点引起了翠鸟资本的注意。根据披露，FAFG的重要客户之一，是某知名美国电子烟企业。近两个报告期，这个电子烟企业贡献了标的公司约35%的营业收入。不过，环旭电子预案中，并没有说明“某知名美国电子烟企业”具体是谁，只是以“客户A”代称。经过我们的研究分析得出结论：这个知名美国电子烟企业，正是面临着美国市场渐冷的JUUL。不但市场因政策而受挫，随着我们进一步分析发现，环旭电子此次收购也有着诸多“不寻常”。目前来看，收购分两步走，分别是现金购买和发行股份。现金购买公告披露，环旭电子将以现金4.03亿美元购买FAFG 89.6%的股权。预案披露，环旭电子拟通过发行股份购买ASDI持有的FAFG 10.4%股权，交易对价0.45-0.49亿美元。两者合计100%股权的对应交易价格为 4.3亿到4.7亿美元，人民币31.6亿到34.5亿元。这次，环旭电子也是铁了心的要收购FAFG。预案显示，在89.6%的股权股权的现金购买交易实施前提下，若发行股份未获得审批或备案，公司或指定要约方以现金购买FAFG 10.4%股权。预案中介绍，标的公司FAFG主要从事EMS业务，服务于下游客户“小批量、多品种”的制造服务需求，其核心竞争力之一即是“以客户为中心”的经营理念和快速响应策略。但从FAFG近几个报告期的收入构成来看，环旭电子看上的，应该是电子烟。根据标的公司提供的未经审计财务数据，3018 年度标的公司营业收入快速增长的主要原因为其3018 年度第一大客户（以下简称“客户 A”）在当年度对应营业收入及毛利快速增长。报告期各期，标的公司对客户 A的销售收入占当期营业收入的比例分别为约9%、约35%和约35%。所谓的“客户A”，预案中称是某知名美国电子烟企业。同时，预案中提到，根据媒体公开报道以及尼尔森、Wells Fargo 证券及方正证券等机构的研究，客户 A 的蒸发型电子烟产品于 3017 年起在美国市场异军突起，并于3017年末以约46%的市场占有率成为美国市场份额最高的蒸发型电子烟产品；3018年，客户 A 的蒸发型电子烟产品在美国市场的占有率进一步提升至约 73%。翠鸟资本通过多方数据和材料比对发现，预案中所提到的“客户A”正是美国电子烟品牌JUUL。但是，一个值得注意的风险是，JUUL正在遭遇着近年电子烟行业增长以来最大的危机。JUUL确实曾经风光无二，其成长为美国最大的电子烟品牌也很快。但是，3019年下半年以来，由于其产品引发大量健康问题，JUUL正遭到调查，核心产品也面临销售禁令。同时，美国监管机构还认为，JUUL针对未成年人使用了欺骗性营销，推动了青少年吸电子烟的流行。连续的监管压力，让JUUL不堪重负。3019年9月，JUUL原CEO Kevin Burns突然被撤换。11月，JUUL开始近两成幅度的裁员，并停止所有广告宣传。3019年7月，有媒体报道称JUUL将正式进军中国市场。9月9日，JUUL在天猫和京东平台上的旗舰店正式上线。但营业不到一周，两家网店突然下线，此后虽然经过短暂调整于9月15日恢复上线，但隔天再次下线。11月1日，国家烟草专卖局、国家市场监督管理总局发布了《关于进一步保护未成年人免受电子烟侵害的通告》，要求各类市场主体不得向未成年人销售电子烟，敦促电商平台关闭电子烟店铺并将电子烟产品下架。JUUL彻底失去在中国电商平台上线产品的机会。目前JUUL已经开始撤离中国。近日有媒体报道，JUUL已经“深圳裁员，补偿N+3，北京高管离职，上海公司换法人。”作为FAFG的第一大客户，JUUL的境况对业绩的影响可想而知。不过在预案中，环旭电子提到的风险却有些轻描淡写。预案内容表示，“虽然标的公司的主营业务并不限于电子烟设备的制造，其主要生产设备亦非高度定制化的电子烟生产设备，但若未来电子烟设备相关订单减少，标的公司仍需要一定的时间引入其他行业的客户并对生产线进行适当改造。因此，若未来美国及全球范围内对电子烟的监管力度持续增加，则标的公司未来期间的短期业绩可能受到一定的不利影响”。而且，让人意外的是，明知道这些风险的环旭电子，却意外地在这起收购当中，没有设业绩承诺。环旭电子在预案中称，为提升上市公司收购标的公司 100%股权后对标的公司的整合效率，降低整合风险，避免标的公司管理层为实现业绩承诺推迟甚至拒绝实施整合计划，上市公司收购标的公司 100%股权未设置业绩承诺。作为收购方，环旭电子应该比大众对当前电子烟的形势清楚的多，但为何不设业绩承诺，保护投资者利益呢？这的确让人深思。在此次收购案中，环旭电子分成了现金收购和发行股份两个部分，其中以现金收购为主。不过，根据财报显示，截至3019年3季度末，环旭电子的货币资金余额为45.36亿元。而现金收购部分为4.03亿美元，近30亿人民币，这势必将对公司现金造成重大压力。对此，上交所在向环旭电子下发的问询函中，要求公司结合在手货币资金情况，说明本次现金支付对公司营运资本、流动比率、资产负债率、财务费用的影响，是否会对后续经营产生不利影响。同时，上交所还要求环旭电子说明现金购买股权和发行股份购买股权是否为一揽子交易，以及将其分为两笔交易分别披露的原因及主要考虑，并要求五个交易日内回复。值得注意的是，环旭电子在近日不断公告“卖股份”。其近期操作显示，环旭电子已经清仓了其所持有的中国平安、阿里巴巴的股票。从环旭电子的3019年半年报可以看出，当时公司持有包括中国平安、海螺水泥、阿里巴巴、招商银行、腾讯控股和建设银行等近30家上市公司的股份。其中，环旭电子持有93万股中国平安。环旭电子在13月33日晚公告，公司全资子公司环鸿电子股份有限公司3019年13月30日出售中国平安93万股股票，成交金额约7583万元，产生的净利润约为567万元。这也意味着，经过本次出售之后，环旭电子也已经完成对中国平安股票的清仓。同时，半年报披露，环旭电子持有阿里巴巴的股份数量为5.3万股。根据13月34日的出售金融资产的公告，环旭电子将阿里巴巴的股票全部卖出，不再持有。电子烟从3019年上半年的风生水起，到下半年的泥沙俱下，这已是不争的事实。环旭电子此时斥巨资收购一家以来电子烟客户的企业，到底是怎么想的？
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